Was macht den Unterschied beim Unternehmensverkauf? Der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter ist zwar aufwendiger, ermöglicht aber ein selektives Vorgehen. Das Rosinenpicken reduziert für den Käufer die Risiken im Vergleich zum Kauf ganzer Unternehmensanteile. Es sind rechtlichen und steuerlichen Stolperfallen bei einem Deal zu beachten.

Distressed M&A, das wesentliche in der Kürze:

• Charakteristisch für Distressed M&A ist die hohe Komplexität der Transaktionen sowie der in der Regel bestehende Handlungs- und Zeitdruck, da sich das Unternehmen bereits in einem Stadium der Krise befindet
• Distressed M&A-Käufe oder -Verkäufe können sich auf das gesamte Unternehmen, eine bestimmte Anzahl von Anteilen oder auch einzelne Vermögenswerte beziehen
• Distressed-M&A-Transaktionen können im Vorfeld einer Insolvenz oder aus der Insolvenz heraus erfolgen
• Es gibt eine Vielzahl von Beteiligten an Unternehmensübernahmen in Krisensituationen, u. a. die Arbeitnehmer, der Betriebsrat, die Beiräte, Gesellschafter und Hauptfinanzgeber wie Banken und Lieferanten. Aber auch die Kunden, die Gläubiger, der Insolvenzverwalter und potenzielle Investoren sind Beteiligte
• Zu den Käufern zählen regelmäßig Investoren aus dem In- und Ausland oder der liquiditätsstarke Wettbewerb

• Die Struktur des Kaufvertrages ist in der Regel als sogenannterAsset Deal ausgestaltet. Bei dieser − auch als übertragende Sanierung bezeichneten − Transaktion übernimmt der Käufer gegen Zahlung eines Kaufpreises sämtliche Gegenstände des Unternehmens.
• Die Verbindlichkeiten des Kaufobjekts verbleiben dagegen in der der Verkäufergesellschaft (Alter Rechtsträger)
• Der Käufer erhält nur die Vermögenswerte (Assets) und kann mit dem gekauften Unternehmen einen „Restart“ ohne Übernahme der Altverbindlichkeiten beginnen.
• Anders als bei Käufen außerhalb der Insolvenz besteht zudem im Rahmen eines Distressed M&A kein Haftungsrisiko, beispielsweise für Steuerverbindlichkeiten.

• Bisher laufende Verträge bleiben beim Insolvenzverwalter. Darin kann ein Vorteil liegen, wenn man diese Verträge, beispielsweise Leasingverträge, nicht (mehr) benötigt. Es kann auch eine gute Gelegenheit bieten, neue Verträge zu verbesserten Konditionen abzuschließen.
• Für den Fall, dass der Käufer einen Vertrag zwingend übernehmen will, muss im Vorfeld des Vertragsabschlusses Sicherheit geschaffen werden, dass dieser Vertrag vom Vertragspartner auf den Investor übertragen wird.
• Es lassen sich im Rahmen einer professionellen Beratung des Käufers regelmäßig Möglichkeiten finden, um die erforderliche Rechtssicherheit herzustellen.

Vallo Consulting berät die Käuferseite bei einer beabsichtigten Mitarbeiterübernahme, um Fallstricke zu vermeiden

• In den meisten Fällen macht die Übernahme eines insolventen Unternehmens für Sie nur Sinn, wenn nicht die gesamte Belegschaft übernommen wird. Allerdings führt hier nach den arbeitsrechtlichen Regelungen der Erwerb aus der Insolvenz zu einem sogenannten Betriebsübergang mit der Folge, dass alle Arbeitnehmer der Firma übernommen werden müssen.
• Es besteht auch kein Sonderkündigungsrecht seitens des Insolvenzverwalters für Arbeitsverhältnisse. Allerdings gibt es Optionen in der Insolvenz, vor dem Verkauf Personalan-passungen vorzunehmen.         
• Sofern Sie  eine klare Vorstellung von der Mitarbeiterstruktur besitzen und den verbleibenden Mitarbeitern Zukunftsaussichten aufzeigen, können in vielen Fällen rechtssicherte Lösungen entwickelt werden.
• Sozialverträgliche Maßnahmen eines Arbeitsplatzabbaus 

Vallo Consulting geht beim M&A Prozess vom gewünschten Endergebnis aus. Somit können im Vorfeld sehr früh mögliche Werttreiber und Dealbreaker antizipiert werden Die Kunden profitieren u.a.i von einem belastbaren Entscheidernetzwerk, bestehend aus Strategen und Finanzinvestoren:

• Entwickeln einer Story
• Verkaufsstrategie und Transaktionsstruktur bestimmen
• Kritische Einwertung der Unternehmensplanung und ihrer Werttreiber
• Überlegungen zu den erwartbaren Bewertungsbandbreiten
• Erstellung aussagekräftiger Vermarktungsunterlagen
• Zielgerichtete Ableitung eines vollumfassenden Käuferspektrums
• Persönliche Kontaktaufnahme zu identifizierten Investoren
• Begleitung und Coaching der Management-Termine
• Unterstützung bei Kaufvertragsverhandlung und Transaktionsabschluss

Von der Erarbeitung der kaufrelevanten Strategiefaktoren über die Moderation und Lenkung des Verhandlungsprozesses bis hin zur Vertragsunterzeichnung greift Vallo Consulting in allen Teilprozessen und bei allen Kaufanlässen auf Erfahrungen in Transaktionsprozessen zurück.
Vallo Consulting trifft durchweg, bei Zukäufen nach den Ausgangs-situationen, folgende Entscheidungen:

• Langfristig geplante Akquisitionen, eingebettet in den Kontext der unternehmerischen Gesamtstrategie
• Aus dem Netzwerk des Unternehmens oder des Beraters heraus, opportunistisch getriebene Akquisitionen

Unabhängig von der Ausgangssituation steht die strategische Wertschöpfung entlang eines effizienten und ergebnisorientierten Akquisitionsprozesses im Mittelpunkt eines Buy Side-Leistungsportfolios:

• Entwicklung von Kaufstrategien und Akquisitionshypothesen
• Identifikation passender Zielunternehmen
• Erarbeitung einer konkreten Finanzierungsstrategie, sowie Evaluation möglicherweise passender Finanzierungsmodelle
• Kontaktaufnahme mit Top-Entscheidern des Zielunternehmens und Feststellung der Verkaufsbereitschaft
• Planung und Durchführung des Due-Diligence Prozesses
• Moderation der Unternehmer-, Management- und Mitarbeitergespräche
• Planung und Begleitung der Post Merger Integration-Phase